境外DR上市

[ 來自:   閱讀:   時間:2015.09.10 ]

一、DR上市定義

  DR即Depository Receipts，中文“存托憑證”，又稱存卷收據或存股證，是指發行人公司為使其所發行的證券在另一國證券市場流通，而委托其所在國中間機構（一般為一銀行，稱為保管銀行或受托銀行），并授權該中間機構轉委托外國的存托機構在當地發行代表該證券的存托憑證，境外存托機構根據委托在其所在國申請并操作存托憑證在外國證券交易所或柜臺市場交易。

  以股票為例，某國的離岸公司為使其股票在外國流通，將一定數額的股票，委托某一銀行（即保管銀行或受托銀行）保管，由該保管銀行轉委托外國的存托銀行在當地發行代表該股份的存托憑證，之后存托憑證便開始在外國證券交易所或柜臺市場交易。

  存托憑證的當事人包括發行人公司、保管機構和境外的存托銀行、證券承銷商及投資人。從投資人的角度來說，存托憑證是由存托銀行所簽發的一種可裝讓股票憑證，證明一定數額的某外國公司股票已寄存在該銀行在外國的保管機構而憑證的持有人實際是寄存股票的所有人，其所有的股權與原股票持有人相同。

  存托憑證按發行地域分類，分為向單一國家發行的存托憑證和同時向多個國家發行的存托憑證。單一國家發行的存托憑證，如美國存托憑證（ADR）或新加波存托憑證（SDR）；如果發行范圍不止一個國家，就叫全球存托憑證（GDR）。

  二、DR的歷史發展過程

  最早開始出現DR的國家應該是美國了，美國法律為了保護國內投資者的利益，規定法人機構以及私人企業的退休基金（其資金仍來源于老百姓）不能投資美國以外的公司股票，但對于外國企業在美國發行的DR則視同美國的證券可以投資。第一張ADR出現于1927年，由摩根銀行發行。到1961年，有150家外國公司在美國發行了ADR。到1978年，在美國發行的ADR達400個。

  20世紀80年代后，由于美國金融管制的放松，ADR數量大增，到1996年底，共發行了1301個ADR，其中應該公司占17.4%，阿根廷公司占11.5%，澳大利亞和日本公司分別占11.4%和11.3%。在1301個ADR中，僅426個可以在美國三大證券交易系統掛牌交易（紐約證交所、美國證交所、NASDAQ），1996年交易金額達341億美元。除此之外，還有的ADR在納斯達克以外的場外交易市場流通。

  ADR上市方式，減少或消除諸如交割拖延、高額交易成本以及跨國交易帶來的諸多交易不便，便利與美國投資者購買非美國證券，并使非美國公司的股票可以在美國交易，解決了美國與境外證券交易制度、慣例、語言、外匯管理等不盡相同所造成的交易上的困難，因此，DR成為各國企業境外上市的重要形式，是外國公司在美國市場上籌資的重要金融工具，同時，也是美國投資者最廣泛接受的外國證券形式。

  三、美國存托憑證(ADR)的種類

  1.第一級ADR

  第一級ADR是在美國柜臺市場（OTC）和美國之外一些國家的交易所交易的存股證。它是一家公司進入美國或非美國資本市場最簡單的方法之一。在目前市場中交易20900種DR計劃中，絕大多數以一級ADR安排的。

  2.第二級ADR

  第二級ADR是掛牌上市的ADR，它在美國在全國性證券交易所（NYSE、NAS-DAQ、AMEX）注冊登記并掛牌交易。與第一級ADR相比，美國證券法對其要求更加嚴格。但它擴大了現有股東基礎，進入了更為廣闊的投資者市場，朝著公司發行股票邁出了一步。這一方式為許多大的跨國公司所樂于接受。

  3.第三級ADR

  公司參與型第三級ADR是指可以在美國公開發行股票籌資并在美國全國性證券交易所上市的存托憑證。因為涉及增資發行新股，美國證券法對這一方式要求更為嚴格。但它能從世界最大、流通性最好的資本市場吸收資金，更大限度提高公司知名度，因而成為許多大公司的戰略選擇。

  4.144A規則下私募--RADR

  RADR是在美國不公開發行的美國存托憑證，它與其他形式的ADR相比，是對注冊登記和呈交報告要求最低集資手段，它雖然不能進入美國公開市場，流通性差，但由于可獲注冊豁免，因此被視為進入美國資本市場的“歇腳石”，為今后的公開發行鋪平道路。

  5.全球存托憑證GDR

  全球存托憑證GDR是一種只需發行一種證券，即可在多個市場同時集資的方式。在典型情況下，一次GDR上市包括了一個公開或不公開的美國發行以及按S規則的歐洲發行。